蕭正德便被侯景廢為侍中、大司馬。
蕭正德也因此對侯景有所批評，最後侯景便想以矯詔殺害蕭正德。
蕭正德在在自己親信保護下逃到襄陽，不久蕭正德在自己雍荊湘三州的封地內開始招兵買馬。
準備攻打侯景，意圖東山再起。
陳霸先，自幼家境貧寒，卻好讀兵書。
初仕鄉為里司，後到建康為油庫吏，之後又為新喻侯蕭映傳教。
后隨蕭映來到廣州，任中直兵參軍。
因陳霸先平亂有功，被提任為西江督護，很快又因平交州李貴之亂有功，封為交州司馬，兼領武平太守，後任振遠將軍、西江督護、高要太守。
梁武帝蕭衍曾親自召見他，並授予直閣將軍一職，封號新安子。
（破軍星）侯景叛亂，陳霸先於漢唐歷548年正月，在始興起兵討侯景，次年與征東將軍王僧辯會合共進。
漢唐歷550年八月率軍圍石頭城，大敗侯景。
因功授征虜將軍、開府儀同三司，封司空，領揚州刺史，鎮京口。
在侯景作亂的時候，東西魏也沒有坐失良機。
東魏及取代東魏的北齊乘機不費一矢，坐得全淮。
西魏也不甘示弱，先取襄樊，再占益梁，長江上游盡入其掌握，在軍事、經濟力量上優勢陡增。
然而“侯景之亂”期間，坐鎮上游荊、雍、湘、郢諸州的梁室諸王卻各懷異心，相互火併。
荊州刺史湘東王蕭繹，借口雍州刺史臨賀王蕭正德助侯景叛亂為名，發軍擊湘州，雍州刺史岳陽王蕭正德則自襄陽率軍攻江陵以救湘州。
蕭繹一面急攻長沙，一面派大將柳仲禮進逼襄陽。
蕭正德退還襄陽，恐不能自存，遣使求援於西魏，請為附庸。
西魏宇文泰正欲經略江漢，遂以楊雲仲率軍援蕭正德。
楊雲仲攻拔義陽、隨郡，進圍安陸，並擊敗柳仲禮軍，於是漢水以東之地落入西魏之手。
於是蕭繹不得不向向西魏求和，被迫送子為質，請同附庸，稱臣於西魏，並與西魏訂立盟約；西魏以竟陵，梁以安陸為界。
在西魏不再王涉的情況下，漢唐歷549年四月，蕭繹攻克長沙，接著逼走郢州的邵陵王蕭綸，又阻止益州刺史武陵王蕭紀出兵東援建康，欲以專享平亂之功。
漢唐歷550年這一年，侯景敗亡，蕭繹平定“侯景之亂”后不久即位於江陵，是為梁元帝。
梁朝經此一亂，元氣大傷。
侯景亂梁期間，西魏攻佔漢中及湖北境內漢水以東之地，北齊則盡略長江以北之地。
也在這一年，高歡次子高洋代東魏稱帝，國號齊，史稱北齊。
“侯景之亂”剛平，蕭繹、蕭紀兄弟之爭又起。
蕭紀已於這年四月在成都稱帝，並遣兵東下，欲圖蕭繹。
蕭繹軍主力尚在下游，聞蕭紀東下，甚怯，又請兵於西魏，西魏宇文泰認為：“取蜀制梁，在茲一舉。
” 派大將尉遲迥率軍入蜀。
蕭紀兩面受敵，兵敗被殺，西魏佔領益州。
益州平定后不久，宇文泰派使臣宇文仁恕到江陵聘問，梁元帝向宇文仁恕表示，自己稱帝后便不再向西魏稱臣，並且南梁政局已經穩定和統一，西魏應將所佔梁、益、襄陽等地歸還梁朝。
宇文仁恕回國后立刻將這一消息告述宇文泰后，宇文泰大怒，認為西魏取得梁、益之地已成事實，如今南梁再次統一，卻忘記過去稱藩的許諾，不但不再稱臣，而且還要向自己索要梁、益、襄陽等地，實在是不可饒恕。
於是宇文泰開始謀划思索在自己在取得梁、益、襄陽等地后，如何進一步規取江漢的全部地區。
此時梁元帝蕭繹剛剛坐穩了皇位，由於考慮到自己群臣多為荊州人，眷念本土，而侯景之亂后，蕭繹本人也認為：建康凋殘，江陵全盛。
遂決定定都江陵。
不還建康，只遣大將王僧辯、陳霸先分鎮下游的建康、京口。
此時蕭繹定都江陵，而不還都建康實為失策。
西魏已先據漢北之地，又奪占漢中、益州，且北面的南雍州、襄陽和樊城等州郡還有附庸於西魏的蕭正德，江陵兩面受敵，如何能為一國之都？ 在議都之初，武昌太守陳可尚上書對蕭繹說道：“建康舊都，山陵所在；荊鎮邊疆，非王者之宅。
” 不久之後散騎郎庾季才再次提醒蕭繹說：“臣恐建子之月有大兵入江陵，陛下宜留重臣鎮江陵，整旆還都（建康）以避其患。
假令魏虜侵蹙，止失荊、湘，在於社稷，猶得無慮。
” 這時蕭繹也已意識到了江陵所處形勢不利，卻未採取行動。
這年冬天早已有圖梁之意的西魏宇文泰，已為攻梁作好了充分的準備。
恰巧蕭正德入朝西魏，請求出兵共擊蕭繹，幫助自己奪取帝位。
而此時梁朝能征善戰之將如王僧辯、陳霸先已出鎮下游，王琳被遷於廣州。
這樣西魏找到了出兵擊梁的借口和最佳時期，於是漢唐歷551年三月，西魏宇文泰遣柱國大將軍於謹、中山公宇文護、大將軍楊雲仲等率步騎水軍共八萬人馬，進攻江陵。
臨行前長孫儉問於謹：“為蕭繹之計，將如之何？” 於謹說：“耀兵漢、沔，席捲渡江，直據丹楊，上策也；（遷都東還建康）移郭內居民，退保子城，深溝高壘，靜待援軍，尚是中策；（死守江陵本城）若不先移動，但守外郭，便成為下策了。
（江陵城外布防打野戰）” 長孫儉又問道：“如公高見，究竟繹用何策？” 於謹微微笑道：“我料蕭繹必出下策！” 長孫儉問：“為何由此推斷？” 於謹說道：“蕭繹庸懦無謀，多疑少斷，愚民又難與慮始，皆戀邑居，上下偷安，我所以料定蕭繹，必出下策哩。
” 於謹向來料事如神如在目中。
長孫儉聞於謹今日之言，更加拜服，且預賀成功。
於謹等人遂統兵南下。
一切正如於謹所料不久蕭繹下詔徵兵勤王，調王僧辯為大都督自建康、廣州刺史王琳自廣州赴援江陵。
王僧辯、陳霸先兩人，正與齊冀州刺史段韶，交兵境上，剛剛失利還師。
一聞江陵被寇，王僧辯立即遣豫州刺史侯瑱，郢州刺史陸法和，兗州刺史杜僧明，分領程靈洗、吳明徹諸將，先後進兵。
四月，西魏軍抵達樊城、新野，先前降於西魏的臨賀王蕭正德所率的南梁叛軍會合。
不久西魏軍便渡過了漢水。
那西魏軍已一渡過漢水，於謹馬上派令宇文護、楊雲仲兩將，率率精銳騎兵先行佔領江津，切斷梁軍下游通路。
這樣不但防止梁蕭繹東歸建康，又堵截來自建康方向各軍不得增援江陵；接著又令宇文護反覆攻打武寧，最後攻克武寧俘虜太守宗均。
接著於謹亦命部眾築起長圍，將江陵團團包圍，切斷江陵對外一切聯繫。
此後蕭繹屢次試圖令人將求救書信傳出去，但都被西魏軍截住。
西魏軍怕南梁勤王之兵未趕到，於是便急攻江陵。
江陵城不支，西魏軍分多路同時攻城，激戰幾日後守城將領胡僧祐中箭身亡，城中大駭。
而在此生死存亡時刻，有人竟在西魏軍并力攻城時偷開西門，納入敵兵。