成的這路大順軍，又吸收一些明朝降軍以後，兵力以達二土多萬，兵臨城下。
只見城上看不見一兵一卒，城門大開，李自成哈哈一笑，以為周遇吉嚇破膽，放棄此城逃跑了。
便令五萬先鋒步軍大搖大擺的開進城裡，但是在軍到達火炮射程範圍之內時，城上兵卒旗幟蜂起，炮口伸出、弓箭林立，城刻關閉了起來。
火炮齊響，炮聲一聲接一聲的轟鳴，炮彈射向大順軍。
接著又萬箭齊發，軍先是被嚇了一跳，然後立刻被火炮炸的屍橫遍野、血染大地，再被弓箭射倒西歪，猝不及防、狼狽慌亂地就被消滅兩千餘人。
大順軍最前排原來還興烈的先鋒步軍一排一排的倒下，後面的步軍大亂，李自成急令大順軍撤退到射擊範圍以外。
成大怒，派出土萬大軍分成三批，一批三萬三萬兵力，輪流強攻死打代 周遇吉憑城固守，與李自成連戰土余日，殺敵一萬多人，積屍幾乎與城牆平大順兵英勇地不斷踩著積屍上面強攻代州，均被周遇吉指揮大明軍殺退，在吉的指揮坐陣下，明軍的士氣高昂，竟比大順軍鬥志更強硬。
因兵少食盡，援兵不至，周遇吉眼看代州守不住了，遺憾退守寧武關。
領走前，把帶不走的火炮和軍用物質盡皆破壞，不留一點一滴給大順軍。
遇吉從容退到寧武關，李自成大怒，誓要殺死周遇吉。
大順軍隨後緊逼關，向關內發出通牒，五日不投降，便屠盡一城。
吉悉力拒守，怒斥闖賊，李自成大怒，發動大軍不惜一切代價死攻寧武 寧武關位於山西中部，傳說由鳳凰所變，故有「鳳凰城」之稱。
寧武是由太上大同的交通要道，明朝景泰年間建築關城，與偏關、雁門關一起成為防禦騎兵的山西三關之一，戰略地位極為重要。
關東西兩側是呂梁山脈，兩山夾側形成一個異常險要的陘口，自古以來南北交通咽喉和戰略要衝，明軍倚仗堅固的工事及寧武關居高臨下的有利地守。
關，北風呼嘯。
吉站在關上，瞧著關下不遠處陣列著的二土多萬大順軍，憂心仲仲又斗揚。
一身布面甲上，傷痕處處、鮮血塗染，鐵盔上的盔纓迎風飄揚。
血絲的雙眼射出無比的視死如歸、壯志豪情，充滿青筋的大手緊緊的握刀，刀嘴上已經砍缺了幾個口子。
北風大力的刮來，把周遇吉背後的染血披風鼓仰在空中。
將士們不覺，反而感覺熱血沸騰，因為這正是生命最精彩的時刻啊！吉吼道：「寧武關，易守難攻，吾等三萬人可當九萬使用，將士們一起敵愾，隨我精忠報國、誓殺逆賊，殺…殺…殺…」大喊：「跟隨總管兵，精忠報國，誓殺逆賊！跟隨總管兵，精忠報國，逆賊！」前，千炮齊轟，無數顆炮彈疾射出去，劃過天空，在寧武關的厚重的爆炸。
寧武關高聳壯闊，兩頭又是山石推擠，無比堅固。
而大順軍的火炮又是往上打，丟失許多力道，所以對寧武關的損傷很小。
成見此，知道火炮在這樣的距離下對寧武關無用，只能派大軍強攻死攻不斷的攻。
關的地理位置在代州的南後偏西方向，周遇吉在代州戰敗后沒有向北與或宣城守軍會合，已不阻礙由代州通往大同的道路，農民軍一貫以流動方式，沒有必要返回為一城池作死拼，完全可以避免這場惡戰。
周遇吉大大的傷了，一路節節勝利、勢如破竹地大順軍的顏面。
李自成臉上無光，怒火中燒、顏面有損，所以決定死攻寧武關，不惜一切代價。
成身穿棉甲，騎馬緩轡而來。
行到軍前，坐下的駿馬也受不住火炮的轟而顯得驚慌。
成強拉馬韁繩，一手握鞭向寧武關一指。
成大喊：「上……」炮火停止，第一波五萬步軍立刻發起衝鋒，頂起數土根雲梯，如浪潮淹來。
關上，三百門火炮分三次遞次合擊，百炮齊鳴，炮彈以雷霆萬鈞之勢射順軍的攻城部隊。
火炮是由上往下打，所以力道更甚，只見火炮一輪射擊過後，大順軍的部隊立刻傷亡慘重，兵卒和雲梯被炸上空中，又撕裂而落，鮮血從斷肢殘骸出如霧般瀰漫戰場。
軍死亡上千人，又繼續勇敢往前沖。
寧武關上第二輪火炮開始射擊，轟震耳欲聾，大順軍再死上千人。
大順軍再不懼死往前沖，寧武關上第三輪火始射擊，大順軍本被火炮濺射傷痕纍纍的兵卒，頓時被炸死三千多人。
軍第一波先鋒部隊，衝到關下，還剩三萬多人。
正架起雲梯準備強攻之關上萬箭齊發、滾石火油、劈頭蓋臉而下。
兵卒聲：「啊…呀…啊呀……啊…喔…哇…」梯攻城的大順軍兵卒，最先被殺死而跌落下來，狠狠地又把下面的大卒砸死。
城下的兵卒趕緊舉起盾牌護住頭頂，但是弓箭和火油又灑了下來，城關下一片火海。
會兒功夫，攻城的第一波大順軍便陣亡半數，非但渾身是傷不說，雲梯牌被炸毀燒毀無數，再也無力攻城了。
成騎在馬上，急令攻城部隊撤退，只慢吞吞地逃回來萬餘殘兵敗將，城火炮再次齊響，在半路再被炸死半數。
喊娘、救命哀聲、撕心裂肺的嘶叫著。
一陣陣的血腥味撲向大順軍本陣。
吉在寧武關大聲鼓勵著將士們，要他們堅持奮勇作戰，精忠報國。
頓時，士氣大盛。
但是火藥、弓箭、滾石、火油消耗甚巨，已經不多了。
吉要緊牙關，雙眼充滿堅定的目光，握大刀的手握得更加的用力了。
成立刻調兵遣將，準備發動第二波攻擊，李自成的怒火更甚了。
成正色道：「朕原以為，孫傳庭是朕一生唯一的死敵，沒有想到，大明如此敢打死戰的將軍。
」縱馬揚鞭，在陣前來回奔騎，鼓勵將士們，聲振寰宇。
然後李自成騎回大軍前正中，鷹視狼顧地盯著寧武關上的明軍，咬牙切齒的吼道。
…進攻…」下，大順軍第二波五萬人攻城部隊開始衝鋒，如浪潮般、如萬馬奔騰止般衝鋒而上。
關上，火藥、弓箭、火油、滾石已經不多了，周遇吉做好了玉石俱焚、報國、死而後己的準備。
門火炮齊齊轉向，對準大順軍的攻城部隊，周遇吉舉著大刀一聲令下，齊鳴、聲震百里。
顆最後的炮彈懷著精忠報國之念，炸入大順軍中，死傷一片。
大順軍一一排的倒下，後面的人又頂著盾牌踩著屍體往前沖。
間，大瞬間又陣亡萬人，傷萬人。
但是後面入螞蟻群一般前仆後繼的沖，無懼、衝鋒陷陣。
波大順軍衝到寧武關上，立刻頂著弓箭、滾石、火油，架起雲梯開始強關，死一個再上一個，一刻不停的死攻。
時辰以後。
的弓箭、滾石、火油已經耗盡，展開了白刃戰。
一根根的長槍成為了主兵器，把一個個大順兵卒挑落下攻城的雲梯，隨既狠狠地砸落於地，粉身碎口吐鮮血而亡。
間，周遇吉親率萬餘明軍，打開城關大門，從關內殺出，大順軍被打的不及，死傷慘重，大敗而逃。
，周遇吉指揮明軍快速打點戰場，從泥土裡、從屍體上收取一些未折斷箭和剪頭，又立刻躲回寧武關內。
軍兩波強攻寧武關，死傷慘重，損失五萬多人。
天色已晚，趕緊埋鍋造李自成諒周遇吉兵少，不敢乘夜偷襲大順軍營，只留少量兵卒值夜，命大軍睡去。